Cession de droits sociaux

Les cessions de droits sociaux peuvent avoir des enjeux très divers. La cession peut être partielle, ne porter que sur quelques parts d’un associé. Elle doit alors se faire, en fonction de la loi et des statuts, avec ou sans l’agrément des autres associés, avec des règles différentes selon les formes de société, selon la qualité des associés, selon qu’il s’agit d’une cession entre associés ou entre associés et tiers. Cette sorte de cession est a priori la plus simple.

Tout autre est la cession dite de contrôle, autrement dit la cession de parts sociales qui impliquent un transfert du contrôle des anciens associés vers les nouveaux associés. En dehors du fait qu’une telle cession de contrôle entraîne des règles particulières, l’acheteur a alors intérêt à prendre toutes les précautions contre les mauvaises surprises qui pourraient suivre la cession. D’où l’intérêt encore plus grand des clauses de garantie du passif, clauses par lesquelles sont garanties la valeur de l’actif, le non dépassement d’un passif déterminé, voire l’adaptation du prix des droits sociaux à la baisse ou à la hausse. Ces clauses sont source d’un contentieux non négligeable.

De telles opérations supposent des négociations qu’il convient de mener loyalement, sauf à voir sa responsabilité engagée par la suite. Elles sont lourdes juridiquement. Prendre le contrôle d’une société, c’est reprendre par exemple les contrats de travail ou encore des contrats conclus avec des tiers source de responsabilité, c’est reprendre d’éventuelles dettes fiscales ou sociales.

Le prix d’une insécurité juridique lors de la cession peut se payer très cher ensuite.

Veiller aux intérêts juridiques de notre client, qu’il soit vendeur ou acheteur, c’est ce que nous proposons aux entreprises.